W jednym z poprzednich artykułów przedstawiliśmy Państwu najważniejsze kwestie dotyczące jednoosobowej działalności gospodarczej. Wówczas wspomnieliśmy, że przedsiębiorca może prowadzić działalność także w formie spółki.

W związku z tym dziś chcielibyśmy poruszyć właśnie tematykę działalności gospodarczej w formie spółki. Najbardziej popularnymi rodzajami spółki w Hiszpanii są:

-Spółka akcyjna (hiszp. Sociedad Anónima, S.A.)

-Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (hiszp. Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L.)

-Spółka jawna (hiszp. Sociedad colectiva)

-Spółka komandytowa (hiszp. Sociedad comanditaria)

Jak założyć spółkę?

Pierwszym krokiem do założenia spółki jest otrzymanie zaświadczenia z hiszpańskiego Rejestru Handlowego (hiszp. Registro Mercantil) potwierdzającego, że nazwa proponowana dla nowej spółki nie jest już zarezerwowana i używana przez inną spółkę.

Należy pamiętać, iż w przypadku gdy udziałowcami są cudzoziemcy, muszą oni uzyskać numer identyfikacji podatkowej (hiszp. NIF – Número de Identificación Fiscal); w tym celu należy uzyskać wcześniej numer NIE (hiszp. Número de Identificación de Extranjero), o którym pisaliśmy w jednym z poprzednich artykułów – link. Obowiązek posiadania NIF pojawia się również, gdy mówimy o zagranicznej osobie prawnej – wówczas spółka zagraniczna musi przedstawić odpis z właściwego rejestru (w Polsce KRS) wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język hiszpański.

Numer NIE będzie również wymagany do otwarcia rachunku bankowego, na który należy wpłacić kapitał spółki – jego wysokość zależy od rodzaju spółki.

Bardzo ważnym punktem jest podpisanie aktu założycielskiego spółki w obecności hiszpańskiego notariusza.

Spółka podlega rejestracji w hiszpańskim Rejestrze Handlowym (hiszp. Registro Mercantil) właściwym dla jej siedziby. W tym celu należy przedstawić oryginał aktu założycielskiego spółki. Po dokonaniu rejestracji, na dokumencie zostanie dokonana wzmianka o wpisie spółki do rejestru. Możliwa jest również rejestracja elektroniczna. Z chwilą wpisu do rejestru handlowego spółka staje się osobą prawną.

Jednak przed rozpoczęciem działalności, należy zakomunikować w urzędzie skarbowym (hiszp. Agencia Tributaria) zamiar rozpoczęcia działalności gospodarczej na terenie Hiszpanii. Następnie w Urzędzie Miasta (hiszp. Ayuntamiento) należy uzyskać licencję na rozpoczęcie działalności gospodarczej na terenie Hiszpanii.

Wszystkie procedury związane z utworzeniem spółki trwają od sześciu do ośmiu tygodni, a koszt założenia spółki różni się w zależności od jej rodzaju.

Spółka akcyjna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Te dwa rodzaje spółek są najczęściej wybieranymi przez naszych klientów, dlatego postaramy się je bliżej opisać oraz wskazać najważniejsze różnice.

1. Spółka akcyjna (hiszp. Sociedad Anónima)

Organami spółki akcyjnej są: zgromadzenie akcjonariuszy oraz zarząd.

Minimalny kapitał zakładowy to 60 102€, przy czym w chwili założenia spółki musi zostać wpłacone przynajmniej 25% minimalnego kapitału; przepisy nie przewidują górnego limitu kapitału.

2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (hiszp. Sociedad de Responsabilidad Limitada)

Wspólnikami S.L. mogą być zarówno osoby fizyczne (obywatele hiszpańscy oraz cudzoziemcy), jak i prawne (krajowe i zagraniczne).

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialności minimalny kapitał jest znacznie mniejszy, ponieważ wynosi 3000€, natomiast musi on zostać wpłacony w całości w momencie założenia spółki; przepisy nie przewidują górnego limitu kapitału.

Poniżej udostępniamy Państwu grafikę przedstawiającą poszczególne kroki w ramach założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i koszty z nimi związane:

Rejestracja nowej spółki czy utworzenie oddziału?

Alternatywą dla zakładania spółki w Hiszpanii jest utworzenie oddziału spółki (hiszp. sucursal), która funkcjonuje już w Polsce.

Oddział nie posiada osobowości prawnej i zawsze działa jako oddział spółki matki. Ponadto oddział nie posiada odrębnego kapitału, w związku z czym jego utworzenie nie wymaga wniesienia minimalnej kwoty kapitału. Za czynności podejmowane przez oddział odpowiedzialność ponosi spółka matka. Należy jednak pamiętać, iż oddział spółki funkcjonuje w Hiszpanii, a zatem musi spełniać wymogi dotyczące prowadzenia działalności i zatrudniania pracowników przewidziane przez przepisy prawa hiszpańskiego.

Uruchomienie oddziału również podlega obowiązkowemu wpisowi do rejestru. Procedura różni się nieco w tym przypadku.

Dokonując rejestracji oddziału również musimy uzyskać certyfikat dot. zarezerwowania nazwy.

W przypadku oddziału istnieje także obowiązek posiadania numeru identyfikacji podatkowej (NIF) – jest on jednak przydzielany spółce matce, mimo iż posługiwać się nim będzie oddział.

W celu rejestracji oddziału należy przedłożyć dokumenty potwierdzające istnienie spółki w Polsce wraz z tłumaczeniem przysięgłym oraz uchwałę o powołaniu oddziału spółki – wraz ze wskazaniem reprezentanta spółki na terenie Hiszpanii.

Akt założycielski powołujący do życia hiszpański oddział, tak jak w przypadku rejestracji spółki, powinien zostać podpisany przed hiszpańskim notariuszem.

Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku rejestracyjnego w hiszpańskim Rejestrze Handlowym.

Jeśli są Państwo zainteresowani rozpoczęciem działalności gospodarczej w Hiszpanii i poszukują Państwo dodatkowych informacji, zapraszamy do kontaktu z polskojęzycznym prawnikiem: prawohiszpanskie@gmail.com

Nasza kancelaria oferuje również pomoc w zakresie prowadzenia księgowości.

Artykuł Działalność w formie spółki pochodzi z serwisu Prawo Hiszpańskie.